条款和条件

1.合同的有效性和订立

本销售条款和条件仅适用于买方与我方之间的全部业务关系。买方的采购条件和其他条款与条件在此相抵触。订单的接受和执行并不构成对买方条件的认可，也不构成对我方以下条件的放弃，即使我方并未明确反对买方的相关要求。如果本销售条款和条件中的某项规定失效或无效，这并不影响合同的有效性；相反，将适用法律规定。在任何情况下，本销售条款和条件中的相关规定都不会被买方的条款和条件所取代。我们的书面确认对合同的签订具有决定性作用。我们与买方之间明确放弃《德国民法典》第 312 e 条第 1 款第 1 句第 1-3 号关于电子商务义务的规定。

2.价格和禁止抵消

所有价格均为 EXW 国际贸易术语解释通则 ^®  除另有书面约定外，均为 2010 年价格，另加法定销售税。如果合同签订后关税、税费和其他费用增加，则由买方承担。特别是，从合同签订到实际交货期间，如果法定销售税率提高，则约定的总价也会相应提高。同样的情况也适用于运输费用的增加，无论这些费用是由买方还是我方承担。除非买方的索赔没有争议或依法成立，否则买方不得以反诉抵消；这不适用于同一合同关系中的反诉。有关抵消和保留权的规定也适用于主张瑕疵的情况。

3.交货时间

3.1  除非另有明确约定，承诺的交货时间和交货日期（交货时间）指的是发货或交收时间，在任何情况下都不构成固定交易。所有交货时间均以适当和及时的自行交付为前提。如果超过交货时间，买方有权设定一个合理的宽限期，并在宽限期结束后就尚未交付的货物或数量撤销合同。对于进一步的索赔，尤其是损失索赔、  第八节 适用于

3.2  不可抗力和我们无法左右的事件，尤其是上级部门的命令、包括罢工和合法停工在内的劳资纠纷、能源和原材料短缺、运输中断或不可避免的运营中断，在中断期间及其影响范围内免除我们的交货义务。如果在合理期限内未对中断进行补救，我们有权撤销合同，但不承担任何损害赔偿义务。如果由于这种中断而造成的延迟或限制交货显然不再符合买方的利益，我们将解除买方购买货物的义务，条件是除了我们自身的利润损失外，这不会对我们造成任何进一步的不利。

3.3 如果我方供应商发生不可抗力或第 2 款所述事件之一，上述第 2 款规定同样适用。

4.逾期付款和预付款

4.1 除非另有约定，必须在收到发票后立即付款，不得扣款。

4.2 只有在所有到期的旧发票均已支付且买方按时全额结清未付发票金额的情况下，方可享受约定的折扣。

4.3 根据《德国民法典》（BGB）第 286 条第 3 款的规定，如果买方在到期日和收到发票或同等付款声明后 30 天内未付款，则构成违约。

4.4 如果买方违约，将收取高于相应基准利率 8 个百分点的违约年利率。我方保留主张额外或进一步损害赔偿的权利。

4.5 买方只能在其反诉已依法成立或无争议的情况下才能行使抵消权和保留权。

5.风险转移

货物一旦交给运输公司或离开我们的仓库，风险即转嫁给买方。运输风险始终由买方承担。如果我们根据个别协议承担运输费用和/或为运输投保，则风险也由买方承担。所有约定的交货条款仅规定费用的支付。

6.保留所有权

6.1  在全额支付货款之前，货物（"保留货物"）仍为我方财产。在我方与买方之间的业务关系所产生的、在合同签订时到期的所有其他付款要求全部结清之前，保留货物仍是我方的财产。在我们的未来索赔得到全额支付之前，这些保留货物仍是我们的财产。如果我方在支付货款（支票/汇票程序）时对汇票负有责任，则在出票人赎回汇票之前，我方的所有权保留不失效。买方有权在正常业务范围内加工和销售保留货物，并适用以下规定。

6.2  当买方或其委托的第三方对我们的保留货物进行加工时，我们即成为《德国民法典》（BGB）第 950 条意义上的制造商，并获得由此产生的产品的所有权。如果加工是与其他人的材料一起进行的，则在任何加工程度上，我方都将获得新产品的共同所有权，其比例为我方保留货物的发票价值与其他人材料的总价值之比。这同样适用于《德国民法典》（BGB）第 947 条和第 948 条所指的连接和混合情况。德国民法典》第 947 条第 2 款的规定不适用。取而代之的是上述处理规定。

6.3  将保留货物抵押或转让作为担保的情况除外。买方现在将保留货物销售中的所有债权转让给我方，作为我方在所售货物中所有权份额范围内的担保，我方接受该转让；这也适用于公司销售。买方只有在正确履行其对我方的付款义务的情况下，才有权收取这些债权。债权转让除外。

6.4  如果买方拖欠货款超过 1 个月、买方停止付款、买方对支票或汇票提出抗议（如果我方是该支票或汇票的任何受益人）、保留货物被扣押或申请启动破产程序或买方资产的司法或庭外和解程序，则买方加工或组合/混合货物的权利以及转售保留货物的权利和收取索赔的权利失效。上述情况必须立即通知我们。退货要求和退回保留货物并不构成撤销合同。

6.5  应我方要求，买方必须向我方提供有关我方拥有或共同拥有的货物库存以及转让给我方的债权的所有必要信息，并将转让情况告知其客户。如果第三方接触到这些货物或债权，买方必须立即通知我们。他必须自费为这些货物投保适当的风险险。

6.6  如果我们所持证券的价值超过所担保债权的 10% 以上，我们将应买方的要求释放我们所选择的证券。在对抵押品进行估值时，应假定抵押品变现后可实现的收益。买方必须应要求立即向我们提供评估所需的信息。

7.初次检查、缺陷通知、缺陷责任

7.1  买方或其指定的收货人必须在收到货物后立即进行检查，无论如何必须在加工前进行检查。一旦发现缺陷，必须立即停止对缺陷货物的加工。明显缺陷（包括缺乏质量保证）必须立即书面报告，最迟在收到货物后 7 天内报告；隐蔽缺陷必须立即书面报告，最迟在发现后 7 天内报告。如果买方未能及时检查或正式通知我们，则买方无权对缺陷提出任何索赔。通知的及时性取决于我们收到通知的时间。

7.2  如果已就验收或初始样品测试达成一致，则排除买方可以通过仔细验收或初始样品测试发现的缺陷投诉。

7.3  在有正当理由投诉缺陷的情况下，我们有义务自行决定通过提供无故障的替换货物或修复缺陷来提供后续服务，从而使被投诉的部件成为我们的财产。我方有权根据法律规定拒绝履行补充义务。

7.4  如果我们不履行后续履约义务，买方可自行决定撤销合同或在给予我们合理的宽限期后降低价格，除非根据法律规定没有必要这样做。在撤消合同的情况下，买方不仅要对变质、损失和无法使用负责，还要承担通常的照管责任。

7.5  买方因缺陷或间接损失或与缺陷或间接损失有关而提出的进一步损害赔偿要求和费用补偿要求，无论其法律依据如何，都只能根据第 8 条的规定提出。在这种情况下，我们也只对典型的和可预见的损害负责。

7.6  如果我方交付的货物不存在缺陷，特别是由于使用不当、不正确或疏忽处理、自然损耗或买方或第三方对交付货物的干预造成的缺陷，则我方不承担缺陷责任。

7.7  除第 9.7 节规定的情况外，对我方缺陷责任的索赔最迟在货物交付或验收后 12 个月内失效。

7.8  如果货物的最终用户是消费者，则法定条款适用于买方对我方的任何追索权的诉讼时效。

8.我们对损害赔偿和费用报销的责任免除与限制

8.1  对于因违约而向我方提出的所有损害赔偿和费用报销要求，无论其法律依据如何，我方仅对违反基本义务、危及合同目的的轻微过失负责。此外，我们对轻微过失不承担责任。

8.2  在根据第 8.1 条承担责任和无过失责任的情况下，我们仅对典型的和可预见的损害承担责任。买方不得索赔无用费用。

8.3  在轻微疏忽的情况下，我们仅对延迟造成的损失负责，但最高不超过订单净值的 5%。

8.4  买方有责任决定如何使用我方提供的货物或其他服务。除非我方以书面形式确认产品的具体特性和对合同规定用途的适用性，否则技术应用建议在任何情况下都不具有约束力。根据第 8.1 条的规定，我方仅对已提供或未提供的与所交付产品的特性和适用性无关的建议负责。

8.5  第 8.1 - 8.4 条规定的免责条款同样适用于我们的机构、法定代表人、执行和非执行雇员以及其他代理人。

8.6  在侵权责任的情况下，如果对引起索赔的情况或对有责任支付赔偿的人知情或因重大过失而不知情，则对我方提出的所有损害赔偿和费用报销要求在货物交付 12 个月后失效。这不适用于故意的情况和第 8.7 条规定的情况。第 8.1 - 8.6 节和第 7.7 节的规定不适用于严格责任的情况，如果存在对生命、身体或健康造成伤害的责任，如果承担了质量保证或以欺诈方式隐瞒了缺陷。

9.出口管制

9.1  原则

我们希望向买方指出，对于跨境转让/出口货物（货物、软件、技术）以及提供服务（如组装、维护、保养、维修、指导/培训等），欧洲和德国的对外贸易法适用于履行合同义务，并且个别交付和技术服务可能会受到出口管制限制和禁止。这尤其适用于所谓的军备和军民两用产品。相关法律规定包括第 428/2009 号条例（欧共体军民两用产品条例）及其附件、《对外贸易法》（AWG）、《对外贸易条例》（AWV）及其附录（德国出口清单第一部分 A 节和 B 节）的当前有效版本。 

此外，欧洲和各国还针对某些国家和个人、公司和组织制定了禁运条例，禁止交付、提供、转让、出口或销售货物和提供服务，或规定必须获得批准。

买方承认上述法律规定会不断变化和调整，并以其当前有效版本适用于合同。

买方承诺承认并遵守欧洲和德国的出口管制条例和禁运条例，尤其是当买方受到出口管制机构向我方颁发的许可证的再出口要求影响时。我们将最迟在装运/出口前通知买方相应的要求。

买方还承诺不直接或间接向个人、公司、机构、组织或国家出售、出口、再出口、交付、传递或以其他方式提供所交付的货物，除非这样做违反了欧洲或德国的出口法规或禁运法规。

根据要求，买方有义务向我方提供有关所交付货物或服务最终用途的适当而完整的信息，特别是出具所谓的最终用途文件（EUC），并将其原件发送给我方，以便确定所交付货物或服务的最终用途和预期用途，并能够向负责出口管制的机构提供证据。

9.2  我们的提款和赔偿

如果主管当局未签发或未及时签发必要的出口或转让许可证或其他外贸许可或放行证，或者如果由于我方作为出口商或托运人或我方供应商必须遵守的海关、外贸和禁运法律而存在其他障碍，则我方有权撤销合同或撤销单项交付或服务义务。如果在签订合同和交付或实施服务之间存在相应的出口管制和禁运障碍，以及在主张担保权时（例如：B. 由于法律状况发生变化），并且由于所需出口或转让许可或其他外贸许可或放行未被主管当局批准或撤销，或由于遵守海关、外贸和禁运法规与履行合同或交付或服务相冲突而产生其他法律障碍，导致暂时或永久无法实施交付或服务，则上述规定同样适用。

第八节 适用于买方因此提出的任何损害赔偿要求。

9.3  交货时间

遵守交货期限可能需要主管当局发放或批准出口或转让许可证或其他外贸许可证。如果由于海关或外贸申请、批准或审查程序需要一定的时间，导致我们无法按时交货，则交货时间将根据该官方程序造成的延误时间适当延长。第 3 节中的规定不受影响。

9.4  买方的损失赔偿

买方应对由于买方未遵守欧洲和/或德国出口法规或禁运法规而给我方造成的损失和费用承担全部责任。

10.财产权

10.1  如果货物是按照买方的指示生产的，但因此侵犯了第三方的财产权，则买方免除我方因侵犯财产权而遭受的所有第三方索赔。

10.2  如果买方违约，其知识产权并不妨碍我们按照合同使用货物。

11.数据保护，Schufa 条款

11.2  买方个人数据的收集、处理和存储均遵守《联邦数据保护法》的规定。

11.3  我们保留从负责买方居住地的 SCHUFA 公司（一般信用保护协会）或其他信用报告机构获取信息以进行信用检查的权利。我们还保留根据 BDSG 规定向信用报告机构报告付款经验的权利。

12.履约地点、司法管辖地和法律

12.1  交货履行地是指进行交货的公司或仓库所在地。

12.2  管辖地为汉堡。不过，我们也有权在买方的一般管辖地起诉买方。

12.3  根据英国销售公约，合同关系受德意志联邦共和国法律管辖。

12.4  如果买方不在德国，则适用 CISG（《联合国国际货物销售合同公约》），并有以下特殊规定：

• 合同变更或取消必须以书面形式进行。这也适用于有关放弃本书面协议的协议。
• 在交付违约货物的情况下，只有在对我方的损害赔偿要求被排除或买方使用违约货物并要求赔偿剩余损失不合理的情况下，买方才有权取消合同或交付替代货物。在这种情况下，我们首先有权对缺陷进行补救。如果缺陷补救失败和/或导致不合理的延迟，买方有权自行决定宣布取消合同或要求更换交货。如果纠正缺陷造成不合理的不便，或买方产生的任何费用无法确定能否得到补偿，买方也有权这样做。

12.5  对于约定交货条款的解释，适用《国际贸易术语解释通则》的最新版本（目前为 Incoterms® 2010），但不影响第 5 节中关于风险转移的规定。

13.部分无效

如果个别合同条件无效，其余条款仍然完全有效。根据无效条款的含义和目的，最接近经济意图的规定将取代无效规定，而不再适用。

14.德文版优先

本销售总则应根据德国法律解释。如果译文的法律含义与德国法律含义不同，应以德国法律含义为准。
 

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